债务转让股权是指个人转让公司股权时，收购方要求转让方在转让基准日前承担公司隐含的债务，以避免原股东隐藏的债务，然后由新股东间接承担公司资产减值的风险。一般交易双方在签订股权转让交易合同时，会根据目标公司(指被转让公司)的净资产评估暂定一个交易价格。如果事后发现新的未知负债，说明目标公司净资产下降，股价下降。因此，收购方将直接抵消这部分新债务的股权交易价格，即转让方股权转让收入的减少。
案例
2012年，甲方股东投资100万元设立目标公司A公司。截至2014年底，目标公司资产1000万元，负债400万元，净资产600万元。2015年初，乙方计划收购A公司，甲乙双方计价收购A公司股权。双方同意在2014年底以净资产作价，A公司已知资产1000万元，负债400万元，甲方暂定以600万元转让甲方股权。甲方股权转让收入为600万元，扣除投资成本后，其个人股权转让收入为500万元。
乙方担心目标公司可能在2014年之前没有反映隐藏的债务。转让合同规定，如果A公司未来新交接日前的债务，包括未缴纳的税费，应重新计算股权转让价格，新债务直接减少600万元。
如果税务机关在股权转让分期交易过程中提前介入检查，检查结果要求A公司在2014年底前缴纳100万元的税款。同时，在办理交接手续时，发现A公司在合同日前有50万元债务未登记。A公司产生了2014年底实际净资产从600万元减值到450万元(600-150元)的两项新的未知负债。根据甲乙双方签订的股权转让合同，该负债由甲方实际承担，股权转让价格由600万元降至450万元。
那么，如何计算个人所得税呢？交易双方的临时价格是否会改变个人股权转让收入？
分析
根据现行个人所得税法及相关政策，个人股权转让收入为股权转让收入减去股权转让成本及相关合理税后的金额。《企业所得税法实施条例》第十条规定，个人所得形式，包括现金、实物、有价证券等形式的所得。收入为实物的，应当按照取得的证书上注明的价格计算应纳税所得额。无证实物或者证书上注明的价格明显较低的，参照市场价格核定应纳税所得额；收入为证券的，应纳税所得额按票面价格和市场价格核定；收入为其他形式的经济利益的，参照市场价格核定应纳税所得额。显然，个人收入应按实际收入计算。
《国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税的批复》(国税函〔2007〕244)广东省地方税务局《关于个人所得税财产转让所得转让股权认定的请示》批复如下:贵省某温泉公司原全体股东通过签订股权转让协议，将股权转让给转让公司全部资产的新股东。原股东负责协议约定时间前的债权债务，新股东负责协议约定时间后的债权债务。根据《个人所得税法》及其实施条例，原股东取得股权转让所得，应当按照财产转让所得项目征收个人所得税。
应纳税所得额的计算：（1）原股东取得转让收入后，按持股比例先收回债权，再分配给各股东，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额=(原股东股权转让总收入-原股东承担的债务总额 原股东收回的债权总额-注册资本金额-股权转让过程中的相关税费)×原股东持股比例。原股东承担的债务不包括未付股东的利润(下同)。其中，原股东承担的债务不包括未付股东的利润（下同）。（2）原股东取得转让收入后，按持股比例分配股权转让收入和债权债务的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额=原股东分配股权转让收入 原股东收回公司债权收入-原股东承担公司债务支出-原股东向公司投资成本。
根据国税函〔2007〕根据244号文件，股东承担的债务作为其转让收入的抵扣。因此，在上述甲方转让公司股权中，因转让目标公司净资产减少而减少的收入，应减少甲方股权实际转让收入。甲方股权转让实际收入为450万元，扣除100万元后，个人股权转让收入为350万元。
