裁判要旨
在公司分立过程中，如股东在履行公司分立合同中存在违约行为，在公司分立成功的情形下，根据股东资本所有权和法人财产权相分离的原则，适格的诉讼当事人为分立后的公司，而并非作为合同一方当事人的股东。
案情
黄*平、王*辉、胡-达、刘-韬、张-杰各方原系珠海市**实业有限公司（下称**公司）股东。2003年5月6日上述5股东召开公司分立股东会议，作出如下决议：股东一致同意公司分立，分立后存续方为**公司、分出方为**联讯科技有限公司（下称**公司）。存续方的股东为刘-韬、张-杰，分出方的股东为黄*平、王*辉、胡-达。资产、债权债务双方原则上按分立前所持有股权比例分割，不能分割的双方以竞价方式决定，价高者得。
2003年6月14日，5股东各方签署了《关于**公司分立的确认函（二）》，其中第二条2.2约定：**公司的无形资产和厂房实行捆绑处置，采取竞买方式进行，价高者得，竞得方须向另一方即未竞得方支付价款；上述价款竞得方应以现金方式支付给未竞得方，并应分三期支付：首期于2003年7月30日前支付总额的50％；第二期于2004年4月30日前支付总额的25％；余款于2004年12月31日前付清。如到期未付款或未足额付款的，则按照应付未付的总额计算，每天处以万分之八点四的迟延处罚金。2003年7月25日，张-杰作为存续方股东或受托人、黄*平作为分出方股东或受托人又签订了一份《关于**公司分立的确认函(四)》，其中第三条第一款约定：首期款可延迟到审计报告完成之日支付（支付的同时分出方开具收款收据给存续方），但7月30日首期款必须到账，如未到账则视为存续方违约，分出方有权每天收取应收款总额万分之八点四的滞纳金；如到账后分出方在审计报告完成前支取则视为分出方违约，存续方有权按照付款总额每天收取万分之八点四的违约金。其后，存续方**公司向分出方**公司支付了首期款共计378.27万元，具体付款情况如下：2003年8月12日，付款1321252.4元；2003年9月17日，付款200万元；2003年9月27日，付款227327.6元；2003年10月14日，付款234120元。
分立后的存续方**公司与分出方**公司于2003年11月17日经珠海市工商行政管理局核准分立变更登记。
2004年4月17日，甲方**公司、乙方**公司、丙方珠海及**讯科技有限公司三方签署了《合同书》一份，其中，**公司确认至2004年4月17日尚欠**公司资产分割补偿款共计378.26万元。
2004年11月8日，黄*平、王*辉、胡-达以刘-韬、张-杰及**公司迟延支付资产分割补偿款已构成违约为由，向法院起诉，请求判令被告刘-韬、张-杰向其支付违约金67703.21元。
裁判
广东省珠海市香洲区人民法院依照民事诉讼法第一百零八条第（一）项、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第一百三十九条的规定，作出裁定：驳回黄*平、王*辉、胡-达的起诉。
原告不服该判决，提起上诉。
珠海市中级人民法院经审理，裁定驳回上诉，维持原审裁定。
评析
因为公司法人财产制度的特殊性，在审理关于公司案件的某些情况下，不能机械地仅根据合同相对性原则来处理。本案争议焦点体现为以下三方面：
一、如何区分公司分立与股权转让合同的界限
在股权转让合同中，受让方义务为支付股权转让款，而出让方的义务是转让股份，如在股权转让合同的履行过程中一方违约，诉讼当事人无疑为合同的各方当事人。虽同样涉及股权变更，但公司分立与股权转让有着明显界限，在本案中，**公司的分立除了导致股东和股权的变动外，还导致公司资产的分割，分立后**公司注册资本的减少，**公司的设立，以及**公司应对原**公司对外的债权债务承担连带责任等法律后果，此与单一股权转让行为之性质与法律后果有所不同。因此，本案并非股权转让合同纠纷，而是典型的公司派生分立中产生的纠纷。
